Guideline

1. 支援の質の確保・向上に向けた取組

1. 当社は、依頼者との契約に基づく義務を誠実に履行し、善良な管理者の注意をもってM&A仲介業務及びFA業務を行います。
2. 当社は、依頼者の利益を犠牲にして、当社又は第三者の利益を図りません。
3. 当社が仲介者として譲り渡し側及び譲り受け側の双方を支援する場合には、双方に対して公平・公正に対応し、いずれか一方の利益を不当に優先し、又はいずれか一方の利益を不当に害する対応を行いません。
4. 当社は、契約上の義務の有無にかかわらず、職業倫理として依頼者の意思を尊重し、依頼者の利益の実現に向けて誠実に対応します。
5. 当社は、M&A支援業務の質の確保・向上のため、M&A、会社法務、税務、会計、労務、金融、事業承継その他関連分野に関する知識及び実務能力の向上に努めます。

2. 意思決定支援

1. 当社は、専門的な知見及び実務経験に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aに関する意思決定を支援します。
2. 当社は、M&Aの実施を当然の前提とするのではなく、依頼者の目的、会社の状況、株主の意向、役員・従業員・取引先その他関係者への影響を踏まえ、想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り説明します。
3. 当社は、仲介契約又はFA契約の締結前の相談段階で取得した企業情報についても、善良な管理者の注意をもって適切に取り扱います。

3. 広告・営業に関する方針

1. 当社は、仲介契約又はFA契約の締結に向けて行う広告・営業について、法令、中小M&Aガイドライン及び職業倫理を遵守し、適切に実施します。
2. 当社は、広告・営業先から、M&Aの実施意向がない旨、当社と契約を締結しない旨、又は引き続き広告・営業を受けることを希望しない旨の意思表示があった場合には、その意思を尊重し、速やかに広告・営業を停止します。
3. 当社は、広告・営業先から前項の意思表示があった場合には、その内容を適切に記録のうえ、再度の広告・営業を行わないよう管理し、再開する必要がある場合には慎重に判断します。
4. 当社は、当社の名称、担当者の氏名及び仲介契約又はFA契約の締結を勧誘する目的である旨を明示せずに広告・営業を行いません。
5. 当社は、依頼者又は相談者に対し、M&Aの手続を進めるか否かを判断するために必要な時間を与えず、即時の判断を迫る広告・営業を行いません。
6. 当社は、M&Aの成立可能性、譲渡価格、候補先の存在・意向、取引条件その他意思決定に重要な影響を及ぼす事項について、虚偽の説明、事実と異なる説明又は誤認を招く説明を行いません。
7. 当社は、譲り受け又は譲り渡しの意向を確認していない企業、又は実際には存在しない企業について、具体的な意向があるかのように説明しません。
8. 当社は、合理的な根拠なく、過大な譲渡価格又は企業価値評価を提示する広告・営業を行いません。

4. 仲介契約・FA契約締結前の説明

1. 当社は、業務形態の実態に合致した仲介契約又はFA契約を締結します。
2. 当社は、契約締結前に、依頼者に対して、仲介者とFAの違い、当社が提供する業務の範囲及び内容、担当者に関する事項、手数料・費用、秘密保持、直接交渉の制限、専任条項、セカンド・オピニオン、テール条項、契約期間、更新、中途解約、解除、責任・免責、契約終了後も効力を有する条項その他重要事項について、書面又は電磁的方法により説明します。
3. 当社が仲介者として譲り渡し側及び譲り受け側の双方と契約を締結する場合には、双方に助言を行う立場であること、双方から報酬を受領する可能性があること、及び両当事者間に利益相反が生じ得ることを説明します。
4. 当社は、契約締結前の説明を、契約を締結する権限を有する者又は当該権限を適切に委任された者に対して行います。
5. 当社は、契約締結前の説明後、依頼者が契約締結について適切に判断できるよう、十分な検討時間を確保するよう努めます。

5. 手数料・提供業務に関する説明

1. 当社は、手数料の算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期、手数料以外に依頼者が負担すべき費用その他手数料に関する事項を、契約締結前に明確に説明します。
2. 当社は、当該手数料の対価として提供する業務の範囲及び内容を、M&Aプロセスごとに整理したうえで説明します。
3. 当社が仲介者として対応する場合には、依頼者から受領する手数料に加え、相手方から受領する手数料に関する事項についても、依頼者に説明します。
4. 契約締結前の説明において依頼者から業務内容又は手数料に関する確認、質問又は交渉の申入れがあった場合には、誠実に対応します。

6. バリュエーション・ネームクリア・情報管理

1. 当社は、譲渡価格、企業価値評価その他のバリュエーションについて、評価手法、前提条件、使用資料及び価格帯の意味を依頼者に説明するよう努めます。
2. 当社は、バリュエーションが将来の成約価格を保証するものではなく、実際の取引価格及び条件は、交渉、デューデリジェンス、対象会社の状況、金融環境その他の要因により変動し得ることを説明します。
3. 当社は、企業概要書その他の資料を作成する場合、依頼者から提供された情報を前提に、事実と異なる表示又は誤認を招く表示とならないよう努めます。
4. 当社は、譲り渡し側の名称その他特定につながる情報を譲受候補先に開示する場合には、原則として譲り渡し側から候補先ごとの事前同意を取得します。
5. 当社は、候補先に詳細情報を開示する場合、原則として秘密保持契約又は秘密保持誓約書の締結・差入れを求めます。
6. 当社は、M&A支援業務を通じて取得した秘密情報、個人情報、財務情報その他の重要情報を適切に管理し、法令又は契約に基づく場合を除き、依頼者の同意なく第三者に開示又は漏えいしません。

7. デューデリジェンス、最終契約及びクロージング

1. 当社は、M&Aの進行に応じて、基本合意、デューデリジェンス、最終契約、クロージングその他各プロセスの目的、内容及び留意点を依頼者に説明します。
2. 当社は、デューデリジェンスが譲り渡し側及び譲り受け側の双方にとって重要なプロセスであり、その結果が譲渡価格、取引条件、表明保証、補償、クロージング条件その他最終契約の内容に影響し得ることを説明します。
3. 当社は、最終契約の締結にあたり、契約内容に漏れがないよう依頼者に確認を促し、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、司法書士その他専門家の関与を推奨します。
4. 当社は、最終契約後又はクロージング後に当事者間の争いに発展する可能性がある事項を認識した場合には、可能な範囲で当該リスク及びその影響を依頼者に説明します。
5. 当社は、譲り渡し側の経営者保証、金融機関借入、担保、連帯保証、役員借入金、未払債務、許認可、従業員、取引先その他クロージング後のトラブルにつながり得る事項について、必要に応じて依頼者に確認を促します。
6. 経営者保証の解除又は譲り受け側への移行が想定される場合には、当社は、金融機関、士業等専門家その他関係者への相談及び最終契約上の取扱いの検討を促します。
7. 当社は、クロージングに向けた段取りを確認し、当日には譲渡対価の入金その他必要な手続が適切に実施されるよう支援します。

8. 不適切な譲り受け側の排除に向けた取組

1. 当社は、不適切な譲り受け側を最大限排除する観点から、譲り受け側が最終契約を履行し、対象事業を引き継ぐ意思及び能力を有しているかを確認するよう努めます。
2. 当社は、譲り受け側の事業実態、買収目的、資金調達能力、財務状況、反社会的勢力との関係の有無、過去のM&Aに関するトラブルの有無その他必要と認める事項を、可能な範囲で確認します。
3. 当社は、譲り渡し側に対して、譲り受け側に対して実施する調査の概要、確認できた事項及び調査の限界を、必要に応じて説明します。
4. 当社は、譲り受け側として不適切であると判断される者を、譲り渡し側に紹介しないよう努めます。
5. 当社は、反社会的勢力又はこれに準ずる者との取引を行いません。

9. 専任条項、直接交渉の制限及びテール条項

1. 当社は、専任条項を設ける場合、その対象範囲を必要かつ合理的な範囲に限定し、専任期間は6ヶ月から1年以内を目安とします。
2. 当社は、依頼者が他の支援機関、士業等専門家又は公的機関に意見を求めることについて、情報管理上の必要な配慮を行ったうえで、合理的な理由なく不当に妨げません。
3. 当社は、直接交渉の制限を設ける場合、その対象となる候補先、交渉目的及び有効期間を必要かつ合理的な範囲に限定します。
4. 当社は、テール条項を設ける場合、その対象を、当社が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した候補先のうち、合理的な範囲に限定するよう努めます。
5. 当社は、テール条項の期間及び対象となるM&Aの範囲について、契約締結前に依頼者に説明します。
6. テール期間は、最長でも2年以内を目安とします。
7. テール条項の対象は、あくまで当社が関与・接触した譲り受け側であり、かつ、譲り渡し側に対して紹介された者のみに限定します。具体的には、譲り渡し側と譲り受け側がトップ面談その他の面談（オンライン面談を含みます。）を実施した先に限定します。

10. 仲介者における利益相反管理

1. 当社が仲介者として譲り渡し側及び譲り受け側の双方を支援する場合には、両当事者との間で仲介契約を締結する立場であること、及び双方から手数料を受領する可能性があることを、両当事者に説明します。
2. 当社は、両当事者間において利益の対立が想定される事項について、契約締結前又は当該事項を認識した時点で、必要に応じて両当事者に説明します。
3. 当社は、仲介者として中立性・公平性を保持し、不当に一方当事者の利益又は不利益となる利益相反行為を行いません。
4. 当社は、追加手数料の有無、継続的な取引関係、過去の取引関係その他の事情により、特定の候補先を不当に優先し、又は依頼者のニーズに反したマッチングを行いません。
5. 当社は、一方当事者から他方当事者への伝達を求められた事項について、法令、契約及び秘密保持義務に反しない範囲で、適切に対応します。
6. 当社は、依頼者に対して確定的なバリュエーション又はデューデリジェンスの結論を提供するものではなく、必要に応じて士業等専門家の意見を求めるよう伝えます。

11. 相談対応、法令遵守及び継続的改善

1. 当社は、依頼者、相談者その他関係者からの相談、苦情又は問い合わせに対して、誠実かつ適切に対応します。
2. 当社は、M&A支援業務に関連する法令、規則、ガイドライン等を遵守します。
3. 当社は、中小M&Aガイドラインの改訂、M&A支援機関登録制度の運用変更その他実務動向を踏まえ、必要に応じて本宣言及び業務運営を見直します。
4. 当社は、上記のほか、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応を行うよう努めます。